PSA to nowa spółka kapitałowa w polskim porządku prawnym. Analiza otoczenia wykazała, że oczekiwana jest przez startupy, czyli przedsięwzięcia realizowane w obszarach nowych technologii. Nie należy ograniczać korzystania z modelu prawnego prostej spółki akcyjnej jedynie do branży IT. W warunkach dużej niepewności rynkowej poszukiwane są powtarzalne i skalowalne modele biznesowe. Firmy powtarzalne i przede wszystkim skalowalne to takie, które czerpiąc inspiracje z doskonałego pomysłu innowatora i kreatora mają zdolność do niemalże nieograniczonego wzrostu w miarę finasowania rozbudowy firmy. Model biznesu skalowalnego zakłada w swojej strukturze zdolność rozbudowy i ekspansji w miarę absorpcji środków. Kluczowi w firmie pracownicy, bądź sami właściciele, nie są konieczni dla powielania działania firmy w szerokiej skali. Kompetencje kadry startowej są przekazywalne w procedurach, tak aby wynalazcy mogli skupić się na eksploatacji nowych przestrzeni, oraz tworzeniu kolejnego produktu. Każde przedsięwzięcie w fazie powstawania boryka się z problemem pozyskania kapitału finansowego i ludzkiego. Nie do uniknięcia jest ryzyko niepowodzenia. Otwierając firmę warto wyobrazić sobie ją jako przedsiębiorstwo sukcesu oraz z drugiej strony jako podmiot obarczony kosztami likwidacji w przypadku niepowodzenia. Instrumentem dla realizacji tych możliwych a tak alternatywnych scenariuszy jest forma prawna przyjęta przy obowiązkowej rejestracji firmy. Każda z form prawnych wpisana jest w szczegółowe regulacje. Skupimy się na naszkicowaniu różnić kostiumów spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prostej spółki akcyjnej, która wydaje się najlepszym początkiem przedsięwzięcia sukcesu z wbudowanym bezpiecznikiem chroniącym przyszłość inicjatora przed konsekwencjami bankructwa w przypadku niepowodzenia.
Spółka z o.o. nie ma udziałów pozbawionych prawa głosu, ograniczonych jedynie do prawa udziału w zyskach. Brak takiego instrumentu przy konieczności zachowania formy aktu, z poświadczonym notarialnie podpisem, dla każdego obrotu udziałami, o wartości minimalnej 50 zł, nadreprezentuje siłę pieniądza nad pomysłem i pracą. Idea akcji niemej jest dostępna w PSA. Spółka Akcyjna wywodząca się z norm ukształtowanych już w XIX wieku jest droga i skoncentrowana na wypłacalności spółki wobec akcjonariuszy i wierzycieli. Niewspółmiernie trudno jest sprostać wszystkim czasochłonnym i kosztownym regułom bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, które wpisane są w konstrukcje wcześniejszych spółek w k.s.h. gdy biznes się dopiero formułuje. W fazie niepewności i konieczności szybkiego zdecydowanego działania ostrożnościowe procedury są zbyt ciężką kotwicą przy wychodzeniu z portu na szersze rynki. PSA daje elastyczność i swobodę działania choćby poprzez opcję wydawania akcji za pomysł i/lub pracę przy zachowaniu udziału w strukturze decyzyjnej firmy.
Prosta spółka akcyjna łączy elementy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z konstrukcją właściwą dla tradycyjnej spółki akcyjnej. Charakterystyczne dla PSA jest:
Symboliczny kapitałowy próg wejścia, bo kapitał zakładowy może wynieść 1 zł.
Swoboda kształtowania struktury firmy, w tym emisji akcji bez wartości nominalnej.
Opcja wniesienia do spółki know-how, usług, aktywów niematerialnych i pracy bez obowiązku szacowania ich wartości księgowo – podatkowej.
Pozostawienie założycielom alternatywnych modeli kształtowania ciał zarządzania i nadzoru spółki. Dopuszczenie funkcjonowania modeli anglosaskich lub romańskich – monistycznych, jednorodnych, do jednoosobowych włącznie. Brak obligacyjności rady nadzorczej z opcją powołania rady dyrektorów solidarnie prowadzących podmiot gospodarczy.
Szybka rejestracja elektroniczna w oparciu o wzory i formularze lub opcjonalnie poprzez spisanie poświadczonej notarialnie indywidualnej umowy spółki.
Uproszczone i zinformatyzowane procedury w spółce, z zachowaniem ważności uchwał podjętych podczas posiedzeń prowadzonych także w formie wideokonferencji.
Swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki oraz relacji organów decyzyjnych w firmie.
Pełna dyspozycyjność kapitału organizacyjnego, finansowego i ludzkiego w spółce dzięki uwolnieniu od obowiązku tworzenia kapitałów zapasowych.
Pogodzenie interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla inwestorów. Ustawowo uregulowane relacje pomiędzy różnymi typami akcjonariuszy. Pozostawienie pewnej swobody w budowaniu zasad dbania o bezpieczeństwo wypłacalności spółki wobec wierzycieli i obligatariuszy.
Uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy z dopuszczonym wykorzystaniem blockchainu lub spisu prowadzonego przez notariusza.
Uwolnienie firmy prowadzonej jako PSA od wielu obowiązków nakładanych na spółki publiczne lub notowane na giełdzie. Jednakże droga na pozyskania kapitałów poprzez equity crowdfunding lub później emisję publiczną nie jest trwale zamknięta.
Uproszczona ścieżka ewentualnej likwidacji spółki w przypadku niepowodzenia. Dopuszcza się rozwiązanie spółki bez likwidacji poprzez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez dowolnego akcjonariusza.
Prosta spółka akcyjna łączy przymioty spółek osobowych i spółek kapitałowych. Można świadczyć pracę jak często ma to miejsce w spółkach osobowych i można także wnieść kapitał finansowy co jest osią konstrukcji spółek kapitałowych. PSA ma swoją odrębność dzięki czemu minimalizuje odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W uproszczonej formie może emitować akcje i obligacje. W miejsce kapitału zakładowego ustawodawca wprowadził minimalny kapitał akcyjny dopuszczając de facto do funkcjonowania spółki kapitałowej bez rzeczywistego kapitału. Wysokość kapitału akcyjnego wykazywana jest przez zarząd bądź alternatywnie radę dyrektorów. Taka konstrukcja zezwala na odstąpienie od sformalizowanych zgłoszeń do KRS-u zmian w umowie spółki rejestrujących zmiany kapitałowe. W PSA akcje są beznominałowe i oderwane od kapitału akcyjnego. Akcja wyraża prawa członkowskie oderwane od zainwestowanych funduszy własnych akcjonariusza. Przepisy pozostawiły dużą swobodę i dyspozycyjność animatorom i wspólnikom firmy. Zachowana jest rozdzielność wspólnika od spółki. Rada dyrektorów jest novum na gruncie KSH i warto z niej korzystać. Opcjonalnie może tworzyć strukturę monistyczną, która połączy kompetencje zarządu i rady nadzorczej z koniecznością opowiadania się w ściśle wyspecyfikowanych przypadkach zgromadzeniu akcjonariuszy. Ciekawe i nowe jest uregulowanie pozwalające założycielom PSA na utrzymaniu kontroli nad firmą i jej aktywami mimo emisji akcji w celu pozyskania kapitału na realizację przedsięwzięcia. Właściwych proporcji strzeże instrument uprzywilejowania prawa głosu, który nie jest ograniczany zapisami normującymi spółkę akcyjną. KSH dopuszcza uprzywilejowanie akcji założycielskich. Prawo owo gwarantuje liczbę głosów założycielom dla każdej sytuacji wygenerowanej poprzez emisję nowych akcji inwestycyjnych lub obligacji czy innych skryptów dłużnych bądź derywatów. Oczywiście inwestowanie zewnętrzne w prostą spółkę akcyjną dla kapitałów aniołów biznesu wiąże się z ryzykiem. Problemem w powszechnym obrocie gospodarczym, przy prowadzeniu działalności w formie PSA, jest brak zbywalnego majątku spółki, który stanowiłby choćby częściowe zabezpieczenie wierzycieli. Model budowy jednorożców, przy ich kapitalizacji szacowanej dla IPO, także wartość spółki i akcji generuje z wysokości obrotów. Inwestor instytucjonalny zakłada, że przychód jest źródłem sukcesu. Jeśli jest popyt na dobra oferowane przez firmę to nad kosztami można zapanować aby zacząć generować zyski na dalszy rozwój i wynagrodzenie dla założycieli i pozostałych akcjonariuszy.
